いらっしゃいませ！

本日も引き続き「ESG投資を勉強しよう⑤」について学んでいきたいと思います。

本日のタイトルは「米国におけるコーポレートガバナンス」についてです。

前回の内容につきましては、下記リンクをご参照ください。

ESG投資を勉強しよう④

本日は、下記まとめております。

①アメリカのコーポレートガバナンス歴史

②最近のコーポレートガバナンス傾向

もちろん日本でもコーポレートガバナンスは進んでいますが、

今回はアメリカのコーポレートガバナンスに絞っていきます。

（おそらく次回、英国、そのあとに日本となる予定です）

それでは、いってみましょう！！

コーポレートガバナンスは企業統治とよく言われますが、大きく2種類の傾向があります。

その前に、

古典学説の中にエージェンシー理論という学説があります。

■株主は会社の所有者であり、経営は経営者(代理人）へ委任

■経営者は株主の代表であるが、株主の意向通り経営するとは限らない

上記学説を踏まえて、2つの傾向があります。

１．守りのガバナンス

・違法性排除

・不祥事、不正会計

・監査役の強化

２．攻めのガバナンス

・効率重視

・競争力強化

・機関投資家による規律と機能性

2つの傾向に至るまで、過去様々な事件が発生するのですが、ここでは割愛します・・・

それでは、時系列でみていただき、

どのようにしてコーポレートガバナンスの原理が働くまでに至ったのか確認しましょう。

1960年代：ステークホルダー

・ステークホルダー重視の動きが顕在化

・適法性を管理するために、経営者に対する監視強化の必要性

1970年代：モニタリング

・独立取締役が過半数を占める、取締役会を構成すること

・取締役が客観的な財務情報を得られるための管理機能と経営からの独立

1980年～90年代：構造変化と影響

・M&Aなどにより、株主と経営者が対立

・買収防衛や買収価格の妥当性に関して、独立社外取締役が関与・判断

・機関投資家の影響が拡大し議決権行使を解禁

1994年：アメリカ法律協会で下記の方針が定まる

・取締役会や内部監査による経営者への監督が効果的

・取締役会の職務は業務執行監督

・監査委員会の設立を必須

・取締役会の構成員の過半数を社外独立取締役に

ここまで、おおよその流れを記載してきましたが、

簡単にまとめると・・・

経営者の独立的経営により、株主に影響を与えてしまうため、機関投資家や社外取締役の

活躍により、経営の独立性を抑えると同時に、

議決権行使をすることで株主も経営に参加することができ、公平性を保っている。

と、このような感じです。

最近のコーポレートガバナンスの傾向としては、

ステークホルダーへの対応が重視されています。これは現代も変わりないですね。

ここでは3つの面からご説明いたします。

①Business Roundtable（米国大手の経営者団体）の原則(2016年）

・株主や企業による短期的な利益追求主義に懸念を表明

・会社の長期的価値創造の視点に立った、事業戦略優先が重要と表明

②Black Rock（世界最大の機関投資家）（2019年）

・企業がステークホルダーとの関係構築を図る重要性を表明

・企業理念を遂行し、ステークホルダーに対する責務を全うする企業は、

長期的に対価を得ることができるが、それを遂行しない企業は立ち行かなくなってしまう。

➂Business Roundtable(2019年）※①の追加

・株主第一主義を見直し、従業員や地域社会など利益を尊重した事業運営に取り組むこと。

いかがでしょうか。

今回はアメリカのコーポレートガバナンスについて、まとめていきました。

１．コーポレートガバナンス

・攻めと守りのガバナンスがある

２．アメリカのコーポレートガバナンス

・エージェンシー理論、取締役会モニタリング、機関投資家の規律付け

・外部者による規律を重視する

３．最近の傾向

・Black RockやBusiness Roundtableにより、ステークホルダー重視が表明され、

アメリカのコーポレートガバナンスに影響を与えてきた。

アメリカのコーポレートガバナンスについて、お伝えしていきました。

次回は英国のコーポレートガバナンスをお伝えしていく予定です。

それでは、いってらっしゃい！